Acordo de sócios para LTDAcom as regras de vocês, em minutos

É um contrato entre os sócios de uma sociedade limitada que organiza a relação entre eles: como votam nas decisões importantes, como vendem as quotas, o que acontece quando alguém sai, falece ou é excluído, como se calcula o valor da quota, quem trabalha na empresa e como os lucros são distribuídos. É um contrato atípico, permitido pelo Código Civil (arts. 421 e 425), e vale entre quem assina.

O contrato social cria a empresa e é registrado na Junta Comercial: ele vale perante a própria empresa e terceiros. O acordo de sócios é um documento à parte, entre os sócios, que detalha regras que normalmente não estão no contrato social. Ele não substitui o contrato social nem a alteração contratual. Se os dois entrarem em conflito, valem o contrato social e a lei.

O acordo em si não precisa de registro para valer entre os sócios que assinaram. Mas as regras sobre as quotas, como a preferência na venda, a saída de sócio e o cálculo dos haveres, só valem perante a empresa e terceiros se estiverem também no contrato social arquivado na Junta (Código Civil, arts. 1.031 e 1.057, parágrafo único; Código de Processo Civil, art. 609). Por isso o documento traz o compromisso de os sócios refletirem essas regras no contrato social quando for preciso.

Não por si só. Ele obriga quem assinou. Se um sócio descumprir, os demais podem cobrar perdas e danos e pedir na Justiça, ou na arbitragem se vocês a escolherem, o cumprimento da obrigação, como votar ou assinar uma alteração. Para que a regra produza efeitos perante a empresa e terceiros, ela precisa constar no contrato social.

Tag along é o direito de venda conjunta: se o sócio ou os sócios com metade ou mais do capital venderem as quotas, os demais podem vender junto, pelo mesmo preço por quota. Drag along é a venda conjunta obrigatória: se sócios com uma parte grande do capital, definida por vocês, aceitarem vender a empresa inteira a um terceiro, os demais vendem junto, pelo mesmo preço e condições. No gerador, o drag along tem um piso: o preço por quota não pode ficar abaixo do valor calculado pelo critério de haveres do acordo. Os dois são opcionais.

Pela regra do Código Civil (art. 1.028), a quota é liquidada e o valor vai para os herdeiros, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os sócios restantes optarem por dissolver a empresa ou se houver acordo com os herdeiros. No gerador vocês escolhem entre três caminhos: a quota é paga aos herdeiros, os herdeiros podem entrar no lugar do sócio, ou os herdeiros entram só se os demais concordarem. O valor é calculado pela cláusula de apuração de haveres (art. 1.031).

Não. Desde a Lei 14.451/2022, as matérias mais importantes da limitada, como alterar o contrato social, são aprovadas por sócios que representem mais da metade do capital (Código Civil, art. 1.076, II). O acordo de sócios não reduz nem afasta esses quóruns. O que ele faz é criar um compromisso entre os sócios: por exemplo, só aprovar empréstimos acima de um valor se todos concordarem. Se alguém votar contra o combinado, a decisão tomada com o quórum legal vale perante a empresa, e quem descumpriu responde perante os outros sócios.

O gerador aceita de 2 a 6 sócios, pessoas ou empresas, com a participação de cada um no capital. Todos os sócios assinam. A empresa pode assinar como interveniente, por meio do administrador, para declarar que conhece o acordo; isso não torna a empresa parte das obrigações entre os sócios.

Sim. Você escolhe na hora de pagar: assinatura no papel por R$ 69,90 ou assinatura eletrônica por R$ 79,90, com cada sócio recebendo o link por e-mail ou WhatsApp. A assinatura eletrônica vale entre as partes que a aceitam (MP 2.200-2/2001, art. 10, §2º). A alteração do contrato social que reflita o acordo é outro documento, assinado na forma aceita pela Junta Comercial. Nos dois casos você recebe o acordo em PDF e em Word editável.

Sem CNPJ, a lei trata o negócio como sociedade em comum e os sócios respondem pelas dívidas com o próprio patrimônio (Código Civil, art. 990). Nesse caso, o documento certo é o contrato de parceria, no tipo sociedade informal. Se a ideia é abrir a LTDA, o primeiro passo é o contrato social, que tem gerador próprio. O acordo de sócios é para quem já tem a LTDA ou está abrindo agora.