Contrato Social LTDA: Modelo e Guia Completo [2026]
Equipe GeraContratos
Especialistas em Contratos e Direito Imobiliario
O contrato social é o documento de constituição de uma sociedade limitada (LTDA), a forma societária mais utilizada no Brasil. Ele define quem são os sócios, qual o capital social, como os lucros são divididos, quem administra a empresa e todas as regras de funcionamento da sociedade. Sem o contrato social, a empresa não pode ser registrada na Junta Comercial e, consequentemente, não pode obter CNPJ.
Neste guia completo e atualizado para 2026, você vai entender tudo sobre o contrato social da LTDA: cláusulas obrigatórias, base legal, modelo comentado, processo de registro na Junta Comercial e erros comuns a evitar.
O que é o contrato social
O contrato social é o ato constitutivo da sociedade limitada. Equivale à 'certidão de nascimento' da empresa: define sua identidade (nome, endereço, atividade), sua estrutura (sócios, capital, administração) e suas regras de funcionamento (distribuição de lucros, entrada e saída de sócios, dissolução).
Funções do contrato social:
- Constitui a sociedade: sem ele, a empresa não existe juridicamente
- Define as regras: funciona como a 'constituição' da empresa
- Protege os sócios: delimita direitos, deveres e responsabilidades de cada um
- Regula conflitos: prevê soluções para divergências entre os sócios
- Exigido por lei: obrigatório para registro na Junta Comercial e obtenção do CNPJ
Base legal (CC Arts. 1.052-1.087)
A sociedade limitada é regulada pelo Capítulo IV do Título II do Livro II do Código Civil (Arts. 1.052 a 1.087), complementado pelas normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).
Dispositivos legais essenciais:
- Art. 1.052 CC: Define a sociedade limitada — responsabilidade de cada sócio restrita ao valor de suas quotas
- Art. 1.054 CC: O contrato social deve mencionar as cláusulas do Art. 997 (aplicável por analogia)
- Art. 997 CC: Cláusulas obrigatórias do contrato social (nome, objeto, sede, prazo, capital, quotas, administração)
- Art. 1.055 CC: Capital social dividido em quotas (iguais ou desiguais)
- Art. 1.057 CC: Cessão de quotas entre sócios (livre) e para terceiros (direito de preferência)
- Art. 1.060 CC: Administração da sociedade — pode ser exercida por sócios ou não-sócios
- Art. 1.071 CC: Deliberações dos sócios — quórum para decisões
- Art. 1.076 CC: Quóruns especiais — alteração do contrato social exige 3/4 do capital
Cláusulas obrigatórias
O contrato social da LTDA deve conter obrigatoriamente as cláusulas previstas no Art. 997 do Código Civil (por analogia) e nas normas do DREI:
Cláusulas obrigatórias:
- Nome empresarial: razão social (nomes dos sócios) ou denominação social + 'LTDA'
- Qualificação dos sócios: nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF e endereço de cada sócio
- Objeto social: atividades que a empresa vai exercer (CNAEs correspondentes)
- Sede e foro: endereço completo da empresa e comarca para resolução de conflitos
- Prazo de duração: determinado ou indeterminado (maioria usa indeterminado)
- Capital social: valor total e como será integralizado (em dinheiro, bens, etc.)
- Quotas: quantidade e valor nominal das quotas de cada sócio
- Distribuição de lucros: proporcional às quotas ou conforme acordo entre sócios
- Administração: quem administra a empresa (sócio-administrador ou administrador não-sócio)
- Poderes do administrador: o que pode e não pode fazer sem autorização dos demais sócios
- Deliberações: como são tomadas as decisões (reunião, assembleia, quóruns)
- Cessão de quotas: regras para venda ou transferência de quotas
- Retirada e exclusão de sócios: condições e procedimentos
- Dissolução: hipóteses de encerramento da sociedade
Nome empresarial: A sociedade limitada pode usar razão social (Ex: 'Silva e Santos Consultoria LTDA') ou denominação social (Ex: 'Innova Tecnologia LTDA'). Em ambos os casos, é obrigatório incluir 'LTDA' ou 'Limitada' ao final. A omissão torna os sócios ilimitadamente responsáveis.
Capital social: como definir
O capital social é o valor que os sócios se comprometem a investir na empresa. Ele define o porte inicial da sociedade e a participação de cada sócio nos lucros e nas decisões.
Aspectos importantes do capital social:
- Não há valor mínimo de capital social para LTDA (exceto atividades regulamentadas)
- Pode ser integralizado em dinheiro ou bens avaliáveis (imóveis, veículos, equipamentos, estoque)
- Não pode ser integralizado em serviços (diferente da sociedade simples)
- A integralização pode ser à vista ou em parcelas (com prazo definido no contrato)
- Enquanto o capital não for totalmente integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pelo valor faltante
- Capital muito baixo pode levantar suspeitas de subcapitalização e desconsideração da personalidade jurídica
Responsabilidade dos sócios
Na LTDA, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas (Art. 1.052 CC). Isso significa que, em regra, o patrimônio pessoal dos sócios não responde pelas dívidas da empresa. Porém, existem exceções importantes:
Exceções à limitação de responsabilidade:
- Capital não integralizado: todos os sócios respondem solidariamente pelo valor que falta integralizar
- Dívidas tributárias: sócios com poderes de gestão podem ser responsabilizados pessoalmente (Art. 135 CTN)
- Dívidas trabalhistas: a Justiça do Trabalho pode desconsiderar a personalidade jurídica para atingir os sócios
- Fraude ou abuso: o juiz pode desconsiderar a personalidade jurídica (Art. 50 CC) em caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial
- Dívidas ambientais: responsabilidade objetiva dos sócios em danos ambientais
Modelo de contrato social LTDA
Estrutura do modelo:
- Preâmbulo: qualificação completa de todos os sócios
- Cláusula 1: Nome empresarial (razão ou denominação social + LTDA)
- Cláusula 2: Objeto social com CNAEs
- Cláusula 3: Sede e filiais
- Cláusula 4: Prazo de duração (determinado ou indeterminado)
- Cláusula 5: Capital social (valor total, quotas de cada sócio, forma de integralização)
- Cláusula 6: Administração (quem administra, poderes, limites)
- Cláusula 7: Pro labore (remuneração dos sócios administradores)
- Cláusula 8: Distribuição de lucros e prejuízos
- Cláusula 9: Cessão de quotas (direito de preferência, aprovação dos demais)
- Cláusula 10: Deliberações dos sócios (reunião, quórum)
- Cláusula 11: Retirada, exclusão e falecimento de sócio
- Cláusula 12: Dissolução da sociedade
- Cláusula 13: Foro de eleição
- Encerramento: local, data e assinatura de todos os sócios
Crie seu contrato social LTDA no GeraContratos. Preencha os dados dos sócios, defina capital e quotas, e baixe o PDF pronto para registro. Acesse /contrato-social/gerar/empresa — a partir de R$59,90.
Criar contrato de serviçosComo fazer passo a passo
Passo a passo para criar o contrato social:
Defina os sócios e suas participações
Determine quantos sócios a empresa terá, a participação de cada um no capital social e quem será o administrador. A LTDA pode ter quantos sócios quiser (mínimo 2, ou 1 na LTDA unipessoal desde 2019).
Escolha o nome empresarial
Defina a razão social ou denominação social. Faça pesquisa de viabilidade na Junta Comercial do seu estado para verificar se o nome está disponível.
Defina o objeto social
Liste todas as atividades que a empresa exercerá. Pesquise os CNAEs (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) correspondentes no site do IBGE.
Defina o capital social
Determine o valor total e como será dividido entre os sócios. Considere os custos iniciais da empresa e a credibilidade necessária perante fornecedores e clientes.
Preencha o contrato no GeraContratos
Acesse o gerador de contrato social, preencha todos os dados, selecione as cláusulas obrigatórias e opcionais, e personalize conforme a necessidade da empresa.
Assine e registre na Junta Comercial
Todos os sócios devem assinar o contrato social. Registre na Junta Comercial do estado onde a empresa terá sede. Após o registro, solicite o CNPJ na Receita Federal.
Registro na Junta Comercial
O contrato social deve ser registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa terá sede. Sem o registro, a sociedade é considerada 'irregular' ou 'de fato', e os sócios respondem ilimitadamente pelas dívidas.
Documentos para registro:
- Contrato social em 3 vias assinadas por todos os sócios
- Capa de processo (modelo da Junta Comercial)
- FCN (Ficha de Cadastro Nacional) modelos 1 e 2
- Comprovante de pagamento da DARF (taxa federal) e da taxa da Junta Comercial
- RG e CPF dos sócios (cópias autenticadas ou certificado digital)
- Comprovante de endereço da sede da empresa
- Prazo de registro: 3 a 15 dias úteis (varia por estado)
- Custo: R$150 a R$500 (taxa da Junta + DARF)
Alterações no contrato social
Qualquer mudança nos termos do contrato social exige uma alteração contratual, que deve ser aprovada por sócios que representem no mínimo 3/4 (75%) do capital social (Art. 1.076 CC) e registrada na Junta Comercial.
Alterações comuns:
- Mudança de endereço (sede)
- Alteração do objeto social (atividades)
- Inclusão ou exclusão de sócios
- Aumento ou redução do capital social
- Mudança de administrador
- Mudança de nome empresarial
- Cada alteração exige novo registro na Junta Comercial (custo: R$100 a R$300)
Perguntas frequentes
Dúvidas sobre contrato social LTDA
Preciso de advogado para fazer o contrato social?
Não é obrigatório por lei para LTDA com capital social inferior a 10 salários mínimos. Para valores maiores, o visto de advogado é obrigatório no contrato social (Art. 1, par. 2 da Lei 8.906/94 — Estatuto da OAB). Na prática, recomenda-se advogado para qualquer valor.
Posso fazer LTDA com um sócio só?
Sim. Desde 2019 (Lei 13.874 — Lei da Liberdade Econômica), é possível constituir sociedade limitada unipessoal (LTDA com um único sócio). Não precisa mais de EIRELI para ter responsabilidade limitada sozinho.
Qual o capital social mínimo para LTDA?
Não há capital social mínimo para a LTDA em geral. A lei não exige valor mínimo. Porém, atividades regulamentadas (como corretoras, seguradoras, fintechs) podem ter exigências específicas de capital mínimo.
O contrato social precisa ser registrado em cartório?
Não. O contrato social da LTDA deve ser registrado na Junta Comercial (órgão de registro empresarial), e NÃO em cartório. Sociedades simples (profissionais liberais) são registradas no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
Quanto tempo demora para abrir a LTDA?
Com a Redesim (Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios), o processo pode levar de 1 a 5 dias úteis em municípios integrados. Em cidades sem Redesim, pode levar de 15 a 30 dias úteis.
Posso alterar o contrato social depois?
Sim. Qualquer cláusula pode ser alterada, desde que aprovada por sócios com no mínimo 3/4 do capital social (Art. 1.076 CC). A alteração deve ser registrada na Junta Comercial.
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