Distrato Social LTDA: Como Dissolver a Empresa [2026]
Equipe GeraContratos
Especialistas em Contratos e Direito Imobiliário
Distrato social é o ato que encerra formalmente uma sociedade limitada. Após o distrato, a empresa deixa de existir juridicamente, o CNPJ é baixado e os sócios são liberados das obrigações societárias. Mas obrigações fiscais, trabalhistas e contratuais pendentes continuam até serem quitadas. Fechar a empresa não apaga as dívidas.
Quando fazer distrato
Situações típicas:
- Empresa sem atividade há meses e sem perspectiva de retomada.
- Sócios decidem encerrar o negócio.
- Venda da empresa a um dos sócios (sai todos menos um, vira sociedade unipessoal).
- Dissolução por decisão judicial.
- Esgotamento do objeto social.
- Morte de sócio e herdeiros não querem continuar.
Dissolução vs liquidação
Dissolução é a decisão de encerrar. Liquidação é o processo de apurar ativos, pagar credores, dividir o restante entre sócios e formalizar o fim. Ambas fazem parte do fim da empresa. O distrato social é o documento que formaliza as duas em uma única ocasião, quando não há pendências complexas.
Etapas cronológicas:
- 1. Decisão de dissolver (reunião ou ato dos sócios).
- 2. Nomeação de liquidante (pode ser um dos sócios).
- 3. Liquidação: vender ativos, receber créditos, pagar dívidas.
- 4. Apresentação de balanço final.
- 5. Distribuição de ativos remanescentes entre sócios.
- 6. Distrato social formalizado.
- 7. Registro na Junta Comercial.
- 8. Baixa de CNPJ na Receita.
- 9. Encerramento de registros municipais, estaduais e federais.
Documentos e passos
Documentos necessários:
- Distrato social assinado por todos os sócios.
- Balanço patrimonial de encerramento, assinado por contador.
- Ata de reunião de dissolução (se exigida pelo contrato).
- CCM (Cadastro de Contribuinte Municipal) zerado.
- Certidões negativas: FGTS, INSS, Receita Federal, tributos municipais e estaduais.
- Termo de rescisão de todos os funcionários (se houver).
- Se houver ativos, comprovação de distribuição aos sócios.
Responsabilidade dos sócios após
A responsabilidade dos sócios na LTDA é limitada ao capital social, exceto em casos específicos: (1) débitos trabalhistas (STJ já admitiu responsabilidade pessoal em alguns casos); (2) dívidas fiscais por responsabilidade solidária (art. 135 CTN); (3) atos praticados com dolo, fraude ou violação contratual. Distrato não protege os sócios de passivos ocultos que apareçam depois do encerramento.
Custo e prazo
Estimativa 2026:
| Item | Valor / prazo | |
|---|---|---|
| Taxa Junta Comercial para distrato | R$ 150-400 | |
| Honorários de contador (processo completo) | R$ 1.500-5.000 | |
| Advogado (casos complexos) | R$ 2.000-10.000 | |
| Certidões negativas | R$ 100-300 total | |
| Prazo (sem pendências) | 30-60 dias | |
| Prazo (com pendências fiscais) | 6-18 meses |
Perguntas frequentes
Posso só parar de usar a empresa sem fazer distrato?
Pode, mas é péssima ideia. Empresa sem atividade continua tendo obrigações: declarações anuais, contribuição sindical patronal, multas por atraso. Em 5 anos de inatividade, o passivo acumulado pode superar R$ 10.000. Distrato formal é sempre mais barato.
Preciso liquidar todos os ativos antes do distrato?
Sim. Liquidação de ativos é pré-requisito. Se houver bens remanescentes (estoque, veículo, imóvel), precisa vender ou distribuir formalmente entre sócios antes do distrato. Sem isso, a Junta recusa.
Sócios respondem por dívidas após o distrato?
Em regra, não — responsabilidade é limitada ao capital. Mas em dívidas trabalhistas, fiscais e casos de fraude/dolo, pode haver desconsideração da personalidade jurídica e cobrança pessoal. Advogado ajuda a avaliar riscos antes de encerrar.
Posso reabrir a empresa depois?
Depois do distrato formalizado, a empresa não pode ser reaberta. Seria necessário abrir uma NOVA empresa, com novo CNPJ. Se houver alguma chance de retomar, considere deixar em inatividade formal ao invés de distrato (mas com ressalvas fiscais).
Distrato de MEI é diferente?
Sim, muito mais simples. MEI se encerra pelo portal gov.br do MEI, sem Junta Comercial. Custo zero. Em 5 minutos o CNPJ é baixado. Diferente da LTDA, que exige processo formal.