Contrato Social LTDA: 12 Cláusulas Obrigatórias [Guia 2026]
Equipe GeraContratos
Especialistas em Contratos e Direito Imobiliário
Contrato social de LTDA é o documento que dá vida jurídica à sociedade empresarial. Sem ele, não existe CNPJ, não há registro na Junta Comercial e não é possível emitir nota fiscal. A lei (Lei 10.406/2002, arts. 997 a 1.038) define cláusulas obrigatórias, e omissão gera recusa no registro.
As 12 cláusulas obrigatórias
Sem essas cláusulas, a Junta Comercial recusa:
- 1. Denominação social ou razão social: nome da empresa, único na UF, com 'Ltda' ou 'Limitada'.
- 2. Objeto social: atividade principal + CNAEs, escrita com detalhe suficiente pra caber o negócio real.
- 3. Sede: endereço completo da empresa (cidade + CEP obrigatório).
- 4. Capital social: valor total + divisão em quotas, identificando cada sócio.
- 5. Integralização do capital: como e quando cada sócio integraliza (dinheiro, bens, prazo).
- 6. Qualificação dos sócios: nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF, endereço.
- 7. Administração: quem administra, poderes, limites, forma de representação.
- 8. Distribuição de lucros e prejuízos: proporção entre sócios.
- 9. Prazo da sociedade: determinado ou indeterminado.
- 10. Forma de retirada do sócio: regras pra saída, apuração de haveres, direito de preferência.
- 11. Resolução e liquidação: como a sociedade se dissolve.
- 12. Foro: comarca competente para resolução de conflitos.
Cláusulas opcionais importantes
Vale incluir mesmo sendo opcionais:
- Exercício social: data de início e fim do ano fiscal (padrão 1º jan a 31 dez).
- Reserva legal e de lucros: política de retenção de lucros antes de distribuir.
- Pró-labore dos administradores: valor ou critério de remuneração.
- Direito de preferência na cessão de quotas: proteção contra entrada de estranhos.
- Cláusula de não-concorrência dos sócios.
- Exclusão de sócio por justa causa: requisitos e procedimento.
- Arbitragem: alternativa ao foro judicial para conflitos societários.
Erros comuns que derrubam o registro
Motivos mais frequentes de rejeição:
- Denominação idêntica ou muito similar a empresa já registrada na UF.
- Objeto social muito genérico ('comércio em geral') ou conflitante com CNAE.
- Capital social muito baixo sem justificativa (algumas Juntas exigem mínimo).
- Endereço comercial inadequado para a atividade (ex: indústria em endereço residencial).
- Sócios estrangeiros sem representante legal no Brasil com procuração pública.
- Cláusula de administração sem clareza sobre quem pode assinar em nome da sociedade.
- Assinatura sem firma reconhecida (autenticidade obrigatória na Junta).
Modelo simplificado de estrutura
Ordem lógica:
- Preâmbulo: qualificação dos sócios.
- Cláusula 1ª: denominação social.
- Cláusula 2ª: sede.
- Cláusula 3ª: objeto social.
- Cláusula 4ª: prazo de duração.
- Cláusula 5ª: capital social e distribuição de quotas.
- Cláusula 6ª: administração e representação.
- Cláusula 7ª: reuniões sociais e deliberações.
- Cláusula 8ª: distribuição de lucros e prejuízos.
- Cláusula 9ª: retirada e exclusão de sócios.
- Cláusula 10ª: cessão de quotas e direito de preferência.
- Cláusula 11ª: dissolução e liquidação.
- Cláusula 12ª: foro.
- Encerramento: local, data, assinaturas.
Perguntas frequentes
Posso criar LTDA com 1 sócio?
Desde 2021, sim. A Lei 14.195/2021 criou a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que é uma LTDA com apenas 1 sócio. Substitui a EIRELI (que foi extinta) e mantém responsabilidade limitada ao capital social.
Qual o capital social mínimo?
Legalmente, não há mínimo. Mas na prática: bancos, fornecedores e Junta Comercial podem exigir capital compatível com o negócio. R$ 1.000 pode bastar pra micro-negócios; atividades reguladas (bancos, seguradoras, construtoras) têm pisos específicos.
Posso mudar o contrato social depois?
Sim. Alterações contratuais são feitas via aditivo registrado na Junta Comercial. Mudanças comuns: entrada/saída de sócios, mudança de endereço, alteração de objeto, aumento/redução de capital. Cada alteração tem taxa da Junta.
Quanto custa registrar o contrato social?
Taxa da Junta Comercial varia por UF (R$ 200-500 em média). Contador geralmente cobra R$ 500-2.000 pra montar o contrato e fazer o registro. Em estados com Junta digital (SP, MG, SC, RS), o processo é mais rápido e barato.
Posso ter sócio estrangeiro?
Pode, desde que ele tenha CPF e, se não residente no Brasil, nomeie procurador brasileiro com poderes específicos para representação empresarial. Procuração precisa ser pública (apostilada na Haia se o sócio está em país signatário) e traduzida.