Contrato de Confidencialidade (NDA): Modelo e Guia Completo 2026

O contrato de confidencialidade, também conhecido como NDA (Non-Disclosure Agreement) ou termo de sigilo, é um instrumento jurídico fundamental para proteger informações estratégicas, segredos comerciais e dados sensíveis compartilhados em relações comerciais, parcerias e prestações de serviço.

Seja você empresário, freelancer, investidor ou profissional que precisa compartilhar informações privilegiadas, entender como funciona o acordo de confidencialidade é essencial para proteger seus interesses e evitar vazamentos que possam comprometer sua vantagem competitiva ou causar prejuízos financeiros.

O Que é Contrato de Confidencialidade (NDA)

O acordo de confidencialidade é um contrato pelo qual uma ou ambas as partes se comprometem a não divulgar, reproduzir ou utilizar, sem autorização, informações confidenciais às quais tiveram acesso em razão de uma relação comercial, profissional ou societária.

No ordenamento jurídico brasileiro, a proteção da confidencialidade encontra fundamento na Lei de Propriedade Industrial (Lei 9.279/96), na Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD - Lei 13.709/18) e no Código Civil, especialmente nos artigos que tratam de segredo de negócio e concorrência desleal.

O descumprimento de um acordo de confidencialidade pode gerar responsabilidade civil (indenização por perdas e danos) e, em casos de violação de segredo industrial, até criminal, conforme artigo 195 da Lei 9.279/96.

Quando Usar um Acordo de Confidencialidade

O NDA deve ser utilizado sempre que houver necessidade de compartilhar informações sensíveis que, se divulgadas, possam causar prejuízo competitivo, financeiro ou reputacional. Não existe uma lista exaustiva de situações, mas alguns cenários são particularmente comuns.

Situações que exigem contrato de confidencialidade:

Negociações de compra e venda de empresa (due diligence)
Apresentação de projetos, ideias de negócio ou pitches para investidores
Desenvolvimento de software, aplicativos ou produtos tecnológicos sob encomenda
Parcerias comerciais que envolvam troca de informações estratégicas
Prestação de serviços de consultoria, marketing ou assessoria
Contratação de freelancers que terão acesso a dados internos da empresa
Processos seletivos quando o candidato terá acesso a informações sigilosas
Testes de produtos ainda não lançados (beta testers)
Relações com fornecedores que acessarão processos proprietários

Tipos de NDA: Unilateral e Bilateral

NDA Unilateral

No acordo de confidencialidade unilateral, apenas uma parte (a reveladora) compartilha informações confidenciais com a outra (a receptora), que se compromete a mantê-las em sigilo. É o tipo mais comum em relações entre empresa e prestador de serviço.

Exemplo: Uma empresa contrata um desenvolvedor freelancer e compartilha o código-fonte de seu sistema. O freelancer assina NDA unilateral comprometendo-se a não divulgar ou usar essas informações.

NDA Bilateral (Mútuo)

No NDA bilateral ou mútuo, ambas as partes compartilham informações confidenciais entre si e assumem reciprocamente a obrigação de sigilo. É comum em parcerias comerciais, joint ventures e negociações entre empresas.

Exemplo: Duas empresas negociam uma parceria comercial e trocam dados sobre suas operações, margens de lucro e estratégias. Ambas assinam NDA bilateral para proteger as informações compartilhadas.

Cláusulas Essenciais de um NDA

Um contrato de confidencialidade bem elaborado deve conter cláusulas claras e específicas que definam exatamente quais informações são protegidas, as obrigações das partes, as exceções ao dever de sigilo e as consequências do descumprimento.

Cláusulas indispensáveis em um acordo de confidencialidade:

Definição precisa de 'informação confidencial' (o que está protegido)
Exceções ao dever de sigilo (informações públicas, já conhecidas, etc.)
Obrigações da parte receptora (não divulgar, não reproduzir, não usar)
Prazo de vigência do acordo (início e término do dever de sigilo)
Finalidade permitida para uso das informações
Cláusula penal (multa por descumprimento)
Obrigação de devolução ou destruição de materiais confidenciais
Foro competente para solução de conflitos

Definindo Informação Confidencial

A cláusula que define o que é considerado informação confidencial é o coração do NDA. Ela deve ser suficientemente ampla para proteger os interesses da parte reveladora, mas também precisa ter limites claros para não se tornar inexequível.

Uma boa prática é combinar uma definição geral com exemplos específicos. Por exemplo: 'Considera-se informação confidencial toda e qualquer informação, escrita ou verbal, relacionada às atividades comerciais da Parte Reveladora, incluindo mas não se limitando a: dados financeiros, listas de clientes, processos operacionais, código-fonte de software, estratégias de marketing e precificação.'

Exceções comuns ao dever de confidencialidade:

Informações que já eram públicas antes da assinatura do NDA
Informações que se tornaram públicas sem culpa da parte receptora
Informações que a parte receptora já possuía antes do acordo
Informações desenvolvidas independentemente pela parte receptora
Informações divulgadas com autorização expressa da parte reveladora
Informações cuja divulgação seja exigida por lei ou ordem judicial

Se uma informação se enquadra em alguma exceção, o dever de sigilo não se aplica a ela. Por isso, é fundamental documentar o que já era de conhecimento da parte receptora antes da assinatura do NDA.

Prazo de Validade do NDA

O prazo de vigência do acordo de confidencialidade deve ser definido considerando o ciclo de vida da informação protegida. Não existe um prazo padrão, mas é importante que ele seja razoável e proporcional à natureza das informações.

Prazos muito curtos podem não proteger adequadamente informações de longo prazo, enquanto prazos excessivamente longos podem ser considerados abusivos e reduzidos judicialmente. Na prática, prazos entre 2 e 5 anos são comuns para a maioria dos casos.

Orientações sobre prazo de confidencialidade por tipo de informação:

Projetos temporários ou campanhas específicas: 1 a 2 anos após o término do projeto
Informações comerciais gerais (listas de clientes, fornecedores): 2 a 3 anos
Segredos industriais e processos proprietários: 5 anos ou mais
Desenvolvimento de software ou tecnologia: 3 a 5 anos
Negociações de fusão ou aquisição: 3 a 5 anos após o encerramento das tratativas
Dados pessoais sob LGPD: pelo tempo que forem relevantes para a finalidade + período legal de conservação

É possível também estabelecer que o dever de sigilo seja por prazo indeterminado, especialmente para segredos industriais que mantêm seu valor enquanto permanecerem desconhecidos. Neste caso, o dever persiste até que a informação se torne pública por meios legítimos.

Multa por Descumprimento

A cláusula penal é fundamental para dar efetividade ao NDA. Ela estabelece previamente o valor da indenização devida em caso de violação do sigilo, facilitando a reparação sem necessidade de comprovar o prejuízo exato (o que muitas vezes é difícil).

O valor da multa deve ser significativo o suficiente para desestimular o descumprimento, mas não pode ser excessivo a ponto de ser reduzido judicialmente. A jurisprudência brasileira aceita multas entre 10% e 50% do valor do contrato principal, ou valores fixos razoáveis.

A cláusula penal não impede que a parte prejudicada busque indenização adicional se comprovar que o prejuízo efetivo foi maior que a multa, salvo se houver cláusula expressa limitando a reparação ao valor da penalidade.

Além da multa, é possível prever outras consequências para o descumprimento, como rescisão imediata de contratos relacionados, obrigação de fazer (cessar a divulgação), obrigação de não fazer (não competir) e perdimento de valores já pagos.

Diferença Entre NDA e Acordo de Não Competição

Embora frequentemente confundidos ou usados em conjunto, NDA e acordo de não competição (non-compete agreement) são contratos distintos com propósitos diferentes.

O NDA protege informações específicas contra divulgação indevida. Já o acordo de não competição impede que uma parte atue em determinado mercado ou segmento por certo período, independentemente de haver ou não divulgação de informações confidenciais.

Principais diferenças entre NDA e não competição:

NDA: foco na proteção de informações sigilosas / Não competição: foco em restringir atividade comercial
NDA: proíbe divulgação e uso não autorizado / Não competição: proíbe atuar em mercado concorrente
NDA: aplicável a qualquer relação que envolva troca de informações / Não competição: mais comum em sociedades e executivos de alto nível
NDA: jurisprudência consolidada e amplamente aceita / Não competição: mais restritivo e precisa ser justificado
NDA: pode ter prazo longo sem problemas / Não competição: prazos excessivos costumam ser considerados abusivos

É possível e comum que um contrato contenha simultaneamente cláusula de confidencialidade e de não competição, especialmente em contratos societários, de trabalho de alta gestão e de venda de empresa (trespasse).

NDA em Contratos de Prestação de Serviço

Ao contratar freelancers, agências ou consultorias, é fundamental incluir cláusula de confidencialidade no contrato de prestação de serviço ou fazer um NDA separado. Prestadores de serviço frequentemente têm acesso a informações estratégicas da empresa contratante.

Informações que costumam exigir proteção em contratos de serviço:

Dados de clientes e prospects (listas, histórico de compras, preferências)
Estratégias de marketing e planos de lançamento de produtos
Código-fonte, algoritmos e documentação técnica de software
Processos operacionais e metodologias proprietárias
Informações financeiras (margens, custos, precificação)
Planos de expansão e estratégia competitiva
Dados pessoais de colaboradores e terceiros (conforme LGPD)

Se o prestador de serviço trabalhar com várias empresas do mesmo segmento, a cláusula de confidencialidade pode incluir obrigação de não prestar serviços simultâneos a concorrentes diretos (conflito de interesse).

Como Redigir um NDA Eficaz

Siga este roteiro para elaborar um acordo de confidencialidade robusto:

Identifique as Partes

Qualifique completa e corretamente todos os signatários: nome completo ou razão social, CPF ou CNPJ, endereço. Em caso de representação, identifique o representante legal.

Defina o Tipo de NDA

Determine se será unilateral (uma parte compartilha) ou bilateral (ambas compartilham). Isso afeta a redação das obrigações e a estrutura do contrato.

Especifique as Informações Protegidas

Seja claro sobre o que é confidencial. Use definição geral + exemplos específicos. Liste também as exceções (informações públicas, já conhecidas, etc.).

Estabeleça as Obrigações

Detalhe o que a parte receptora pode e não pode fazer: não divulgar, não reproduzir, não usar para fins próprios, proteger com mesmo zelo de suas próprias informações confidenciais.

Defina Prazo e Vigência

Estabeleça quando o NDA entra em vigor e por quanto tempo as informações devem permanecer confidenciais. Considere a natureza e ciclo de vida das informações.

Estipule Penalidades

Defina multa por descumprimento (valor fixo ou percentual), possibilidade de indenização suplementar, obrigação de cessar divulgação e outras consequências.

Preveja Devolução de Materiais

Estabeleça que, ao término do contrato ou quando solicitado, todos os materiais confidenciais devem ser devolvidos ou destruídos, com certificação por escrito.

Erros Comuns ao Fazer NDA

Evite estes equívocos frequentes em acordos de confidencialidade:

Definir 'informação confidencial' de forma vaga ou excessivamente ampla
Não especificar as exceções ao dever de sigilo
Estabelecer prazos desproporcionais (muito curtos ou muito longos)
Não prever cláusula penal, dificultando cobrança de indenização
Esquecer de incluir obrigação de devolução ou destruição de materiais
Assinar NDA depois de já ter compartilhado as informações
Usar NDA genérico sem adaptar à situação específica
Não documentar quais informações foram efetivamente compartilhadas

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Perguntas Frequentes

Dúvidas comuns sobre acordo de confidencialidade:

NDA é obrigatório para contratar freelancer?

Não é obrigatório por lei, mas é altamente recomendado se o freelancer terá acesso a informações sensíveis como dados de clientes, código-fonte, estratégias comerciais ou processos proprietários. O NDA protege seu negócio contra divulgação e uso indevido dessas informações.

Qual o prazo ideal de um acordo de confidencialidade?

Depende da natureza da informação. Para projetos específicos, 1 a 2 anos após o término. Para informações comerciais gerais, 2 a 3 anos. Para segredos industriais e tecnologia, 5 anos ou mais. Prazos muito longos podem ser considerados abusivos, e prazos muito curtos podem não proteger adequadamente.

Posso processar alguém que descumpriu o NDA?

Sim. O descumprimento de NDA gera direito a ação de indenização por perdas e danos. Se houver cláusula penal, você pode cobrar a multa estipulada. Em casos graves de violação de segredo industrial, pode haver responsabilização criminal conforme Lei 9.279/96. Recomenda-se documentar a violação e buscar orientação jurídica.

NDA assinado verbalmente ou por WhatsApp vale?

O ideal é sempre formalizar por escrito com assinatura física ou digital qualificada. Acordos verbais são difíceis de provar. Conversas de WhatsApp podem servir como evidência complementar, mas não substituem um contrato formal. Para ter segurança jurídica, formalize o NDA por escrito com assinaturas.

Qual a diferença entre NDA e cláusula de confidencialidade?

NDA (Non-Disclosure Agreement) é um contrato específico e exclusivo sobre confidencialidade. Cláusula de confidencialidade é uma seção dentro de outro contrato (como prestação de serviço ou societário). Ambos têm a mesma função jurídica. A diferença é apenas estrutural: NDA é documento separado, cláusula faz parte de contrato maior.