O que é contrato social: para que serve e quem precisa
Equipe GeraContratos
Especialistas em Contratos e Direito Imobiliário
Contrato social é o documento escrito em que os sócios criam uma sociedade e fixam as regras dela: quem são os sócios, nome, objeto, sede, capital, quanto cada um tem, quem administra e como se dividem lucros e perdas. É ele que, registrado na Junta Comercial (ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso da sociedade simples), faz a empresa nascer como pessoa jurídica e permite tirar o CNPJ.
A base está no Código Civil: o art. 997 diz que "a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público" e lista o que ele precisa mencionar, e o art. 1.054 manda a sociedade limitada (LTDA) seguir essa lista no que couber. Abaixo você vê para que o contrato social serve, quem precisa e quem não precisa dele, como ele se diferencia do estatuto social e do acordo de sócios, onde se registra, quando muda e como conseguir uma cópia.
O que é contrato social, na prática
Pense no contrato social como a certidão de nascimento e o regulamento interno da empresa ao mesmo tempo. Como certidão, ele prova que a sociedade existe: pelo art. 985 do Código Civil, a sociedade só ganha personalidade jurídica com a inscrição dos seus atos constitutivos no registro próprio. Como regulamento, ele diz como os sócios decidem, quem assina pela empresa, como entra e sai sócio e o que acontece se a sociedade acabar.
O nome engana um pouco: não é um contrato da empresa com clientes ou fornecedores. É um contrato entre os próprios sócios, que cria uma terceira "pessoa", a sociedade, com patrimônio, direitos e dívidas próprios. Na LTDA, por exemplo, o art. 1.052 limita a responsabilidade de cada sócio ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Em uma frase: contrato social é o ato de constituição de uma sociedade (LTDA, sociedade limitada unipessoal ou sociedade simples), com as regras entre os sócios, que precisa ser registrado para a empresa existir formalmente.
Para que serve o contrato social
Na vida real da empresa, o contrato social é usado para:
- Registrar a empresa e obter o CNPJ: sem o contrato social arquivado, a Junta não registra a sociedade e a Receita não emite o CNPJ.
- Separar o patrimônio dos sócios do patrimônio da empresa: na LTDA, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor das suas quotas (art. 1.052 do Código Civil), depois de integralizado o capital.
- Definir as regras entre os sócios: divisão de quotas, administração, retirada de pró-labore, distribuição de lucros, entrada e saída de sócios.
- Provar quem manda na empresa: bancos, fornecedores, órgãos públicos e clientes pedem o contrato social (ou a certidão da Junta) para conferir quem pode assinar em nome da empresa.
- Abrir conta PJ, pedir crédito, participar de licitação e assinar contratos maiores: o documento comprova sede, objeto e poderes do administrador.
- Resolver conflitos: quando os sócios discordam, é o contrato social (e, no silêncio dele, a lei) que diz como a decisão é tomada.
Quem precisa de contrato social e quem não precisa
Contrato social é o documento das sociedades. Quem abre um negócio sozinho como pessoa física empresária não tem sócios e, por isso, usa outro documento. A tabela resume qual papel cada formato usa:
Tipo de negócio x documento de constituição
| Tipo de negócio | Documento de constituição | Onde se registra | |
|---|---|---|---|
| LTDA com dois ou mais sócios | Contrato social | Junta Comercial do estado da sede | |
| Sociedade limitada unipessoal (SLU) | Ato constitutivo do sócio único, com as regras do contrato social (art. 1.052, § 2º) | Junta Comercial | |
| Sociedade simples (ex.: sociedade de profissionais intelectuais) | Contrato social | Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 998) | |
| Sociedade anônima (S.A.) | Estatuto social (Lei 6.404/1976) | Junta Comercial | |
| Empresário individual (EI) | Requerimento de empresário | Junta Comercial | |
| MEI | Não tem contrato social: o registro é feito online e gera o CCMEI | Portal do Empreendedor (gov.br) |
Dois pontos que confundem. Primeiro, a LTDA pode ter um único sócio desde a Lei 13.874/2019: o § 1º do art. 1.052 diz que "a sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas", e o § 2º manda aplicar ao documento do sócio único, no que couber, as regras do contrato social. Segundo, o MEI não tem contrato social: o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI) faz esse papel. Se você está em dúvida entre os formatos, veja a diferença entre MEI, autônomo e PJ.
O que o contrato social precisa ter
O conteúdo mínimo vem do art. 997 do Código Civil, aplicado à LTDA pelo art. 1.054 (que acrescenta a firma social, quando for o caso). Em resumo, o contrato social precisa dizer:
Os itens que a lei exige (art. 997 do Código Civil):
- Quem são os sócios: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência (ou denominação e sede, se o sócio for empresa).
- Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade.
- Capital social em moeda corrente, que pode incluir bens avaliáveis em dinheiro.
- A quota de cada sócio e o modo de integralizá-la.
- Quem administra a sociedade, com seus poderes e atribuições.
- A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
- Se os sócios respondem ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Além do mínimo legal, um bom contrato social costuma tratar de pró-labore, cessão de quotas, saída e falecimento de sócio, quórum para decisões e foro. Esses temas estão detalhados, cláusula por cláusula, no guia do que o contrato social da LTDA deve ter. Se você quer ver um modelo comentado, o caminho é o modelo de contrato social LTDA. Para definir o valor de entrada de cada sócio, veja quanto de capital social a LTDA precisa.
Contrato social, estatuto social e acordo de sócios
Os três documentos falam de sócios e de regras, mas têm papéis diferentes. O estatuto social é o equivalente do contrato social nas sociedades anônimas. O acordo de sócios é um documento à parte, que complementa o contrato social com regras mais detalhadas ou sigilosas.
Contrato social x estatuto social x acordo de sócios
| Ponto | Contrato social | Estatuto social | Acordo de sócios | |
|---|---|---|---|---|
| Quem usa | LTDA, SLU e sociedade simples | Sociedade anônima (S.A.) | Sócios de qualquer sociedade, de forma opcional | |
| Função | Constitui a sociedade e fixa suas regras básicas | Constitui a companhia e fixa suas regras básicas | Detalha regras entre os sócios (voto, venda de quotas, saída, não concorrência) | |
| Base legal | Código Civil, arts. 997 e 1.054 | Lei 6.404/1976 | Liberdade contratual do Código Civil | |
| Registro | Obrigatório (Junta Comercial ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas) | Obrigatório na Junta Comercial | Em regra não precisa ser registrado para valer entre quem assinou | |
| Vale contra terceiros | Sim, depois de registrado | Sim, depois de registrado | Não, se contrariar o contrato social (art. 997, parágrafo único) |
O detalhe que pouca gente conta: o parágrafo único do art. 997 diz que "é ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato". Ou seja, o acordo de sócios pode organizar a relação interna, mas se ele disser uma coisa e o contrato social disser outra, o banco, o fornecedor e o cliente seguem o que está no contrato social registrado.
Onde o contrato social é registrado
Depende do tipo de sociedade. O art. 1.150 do Código Civil diz que "o empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas". Na prática, quase toda LTDA é sociedade empresária e vai para a Junta Comercial do estado da sede; a sociedade simples (como muitas sociedades de profissionais de uma mesma área intelectual) vai para o cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
O caminho mais comum de uma LTDA, do contrato ao CNPJ:
Consulta de viabilidade
Antes de tudo, o nome empresarial e o endereço passam pela consulta prévia na Junta e na prefeitura, pelo portal integrado do seu estado.
Redação e assinatura do contrato social
Os sócios fecham o texto e assinam. A assinatura eletrônica é comum hoje, mas cada Junta define quais formas aceita (veja a FAQ).
Protocolo na Junta Comercial
O contrato vai para arquivamento com a taxa do estado. Valores e prazos de análise mudam de Junta para Junta: confira no site da sua.
CNPJ e inscrições
Com o arquivamento, sai o NIRE e o CNPJ, e seguem as inscrições municipal e estadual e as licenças, conforme a atividade.
O passo a passo completo, com documentos e escolha de regime tributário, está no guia de como abrir uma empresa LTDA.
Quando o contrato social muda: alteração contratual
Tudo o que está escrito no contrato social só muda por alteração contratual registrada. Os motivos mais comuns são entrada ou saída de sócio, venda de quotas, mudança de endereço, de nome ou de objeto, aumento ou redução do capital e troca de administrador.
Quórum para alterar o contrato social da LTDA, pela regra atual:
- Modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução: votos correspondentes a mais da metade do capital social (art. 1.076, II, com a redação da Lei 14.451/2022, combinado com o art. 1.071).
- Demais deliberações: maioria de votos dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (art. 1.076, III).
- Nomeação de administrador que não é sócio: 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e mais da metade do capital depois da integralização (art. 1.061).
- Reunião dispensável: se todos os sócios decidirem por escrito sobre o assunto, não é preciso fazer reunião ou assembleia (art. 1.072, § 3º).
Atenção ao número antigo: até a Lei 14.451/2022, alterar o contrato social da LTDA exigia três quartos do capital. Essa regra foi revogada, mas muitos textos na internet ainda repetem os 3/4. Confira também se o seu contrato social traz quórum próprio, porque contratos antigos às vezes copiaram o percentual da época. Na sociedade simples a lógica é outra: mudar os itens do art. 997 exige o consentimento de todos os sócios (art. 999).
O sócio que votou contra uma modificação do contrato, fusão ou incorporação pode se retirar da sociedade nos trinta dias seguintes à reunião (art. 1.077). O passo a passo para redigir e registrar a mudança está no guia de alteração de contrato social, e o encerramento da empresa, no de distrato social.
Como conseguir uma cópia do contrato social
Se a empresa é sua, a cópia assinada costuma ficar com o contador ou no portal da Junta onde foi feito o protocolo. Se você precisa do documento de outra empresa (para checar um fornecedor ou um sócio, por exemplo), os atos arquivados na Junta Comercial são públicos e podem ser pedidos por qualquer pessoa, em geral pelo site da Junta, informando CNPJ, NIRE ou nome empresarial.
Os dois documentos mais pedidos à Junta:
- Certidão simplificada: um extrato com os dados atuais da empresa (nome, capital, endereço, objeto, quadro de sócios e último ato arquivado). É a que bancos e clientes mais pedem para conferir a situação da empresa.
- Certidão de inteiro teor: a cópia do próprio ato arquivado, como o contrato social original ou uma alteração específica. É a que você pede quando precisa ler as cláusulas.
- No Registro Civil de Pessoas Jurídicas (sociedade simples), o pedido é feito ao cartório onde o contrato foi registrado.
Taxa, forma de pagamento e prazo de emissão variam por estado. Quando houver várias alterações, peça a versão consolidada, se existir, ou a última alteração com a consolidação do contrato: é ela que mostra o texto em vigor.
Erros comuns sobre o contrato social
Confusões que aparecem muito em textos e conversas sobre o tema:
- Achar que todo contrato social vai para a Junta: a sociedade simples registra no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (arts. 998 e 1.150).
- Repetir que alterar o contrato exige 3/4 do capital: desde a Lei 14.451/2022, a regra legal para a LTDA é mais da metade do capital (art. 1.076, II).
- Pensar que o MEI tem contrato social: o documento do MEI é o CCMEI; o empresário individual usa o requerimento de empresário.
- Tratar o acordo de sócios como substituto do contrato social: o acordo complementa, e o que contrariar o contrato não vale contra terceiros (art. 997, parágrafo único).
- Começar a operar antes do registro achando que nada muda: sem inscrição, a sociedade é sociedade em comum e os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações (art. 990).
- Deixar o contrato desatualizado: endereço, sócios e administrador antigos no contrato registrado travam conta bancária, crédito e contratos.
Perguntas frequentes
Contrato social e CNPJ são a mesma coisa?
Não. O contrato social é o documento que cria a sociedade e traz as regras entre os sócios. O CNPJ é o número de inscrição da empresa na Receita Federal, que só sai depois que o contrato social é arquivado no registro competente.
O contrato social precisa ser feito em cartório?
Não necessariamente. O art. 997 do Código Civil admite contrato "particular ou público", então a regra é o instrumento particular, assinado pelos sócios e levado à Junta Comercial (ou ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas, na sociedade simples). Na prática, quase todas as LTDA usam instrumento particular, e o cartório entra no máximo para reconhecer firma, quando a Junta pedir.
Empresa com um sócio só tem contrato social?
Tem um documento de constituição que segue as mesmas regras. Desde a Lei 13.874/2019, a LTDA pode ter um único sócio (art. 1.052, § 1º, do Código Civil), e o § 2º manda aplicar a esse documento, no que couber, as disposições sobre o contrato social. As Juntas costumam chamá-lo de ato constitutivo da sociedade limitada unipessoal.
O contrato social pode ser assinado digitalmente?
Pode, com uma ressalva. Entre os sócios, a assinatura eletrônica tem validade pela MP 2.200-2/2001 (art. 10, § 2º). Para o registro, vale a regra da Junta do seu estado, dentro das normas do DREI (IN DREI 81/2020): o certificado ICP-Brasil e a assinatura gov.br são aceitos de forma ampla, mas outras plataformas de assinatura nem sempre são. Confira no site da sua Junta antes de assinar.
Qual o prazo para registrar o contrato social depois de assinado?
O art. 1.151, § 1º, do Código Civil dá trinta dias, contados da lavratura do ato (na prática, da assinatura), para apresentar os documentos ao registro. Se o pedido for feito depois desse prazo, o registro só produz efeito a partir da data em que for concedido (§ 2º), e não retroage à data da assinatura.
O que acontece se a empresa funcionar sem contrato social registrado?
Ela vira o que o Código Civil chama de sociedade em comum (art. 986). Nesse caso, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade (art. 990), ou seja, o patrimônio pessoal de cada um fica exposto às dívidas do negócio, e não há CNPJ para emitir nota ou abrir conta PJ.
O contrato social tem prazo de validade?
Não vence como um documento comum. O próprio contrato define o prazo da sociedade, que costuma ser indeterminado. Se for por prazo determinado e, vencido o prazo, nenhum sócio se opuser e a sociedade não entrar em liquidação, ela se prorroga por tempo indeterminado (art. 1.033, I, do Código Civil).
Sócio pode vender suas quotas sem pedir autorização?
Depende do contrato social. Se ele for omisso, o sócio pode ceder quotas a outro sócio livremente, e a um terceiro desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). A cessão só vale perante a sociedade e terceiros depois de averbada. Veja mais sobre quotas e direitos do sócio na LTDA.
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