Posso passar o ponto comercial alugado? O que diz a lei
Equipe GeraContratos
Especialistas em Contratos e Direito Imobiliário
Pode, mas não sozinho. Quem aluga o imóvel onde funciona o negócio só passa o ponto para outra pessoa com o consentimento prévio e por escrito do locador, porque a cessão da locação depende dessa anuência (Lei 8.245/1991, art. 13). Sem ela, o comprador paga pelo ponto e entra num imóvel em que não é inquilino, e o vendedor comete infração contratual que autoriza o despejo (art. 9º, II). O caminho seguro é pedir a anuência antes de entregar as chaves, ou o comprador assinar um contrato novo com o próprio locador.
Este guia trata só do imóvel alugado: a diferença entre cessão, contrato novo e sublocação, o que acontece sem anuência, o fiador antigo, a renovatória, as luvas e o que fazer se o locador recusa. Se a dúvida é sobre os direitos do inquilino sobre o ponto (indenização, shopping, perda do ponto), veja direitos do locatário sobre o ponto comercial.
O que a lei exige para passar o ponto alugado
Passar o ponto num imóvel alugado envolve dois negócios ao mesmo tempo. Um é entre você e o comprador: a venda do ponto, com ou sem móveis, estoque e clientela (o trespasse). O outro é com o dono do imóvel: a troca de quem é o inquilino. O primeiro você combina livremente com o comprador. O segundo depende do locador, e a Lei do Inquilinato é direta:
"A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente, dependem do consentimento prévio e escrito do locador. § 1º Não se presume o consentimento pela simples demora do locador em manifestar formalmente a sua oposição. § 2º Desde que notificado por escrito pelo locatário, de ocorrência de uma das hipóteses deste artigo, o locador terá o prazo de trinta dias para manifestar formalmente a sua oposição." (Lei 8.245/1991, art. 13)
Três palavras pesam aqui. Prévio: a anuência vem antes da entrega, não depois. Escrito: um sim por telefone ou mensagem solta é difícil de provar. Consentimento: o locador precisa concordar, a demora dele não conta como sim (§ 1º). E isso vale mesmo quando o contrato de aluguel não fala nada sobre cessão, porque a exigência vem da lei.
Um engano comum na internet é achar que o Código Civil resolve isso sozinho. O art. 1.148 diz que, na venda do estabelecimento, o comprador se sub-roga nos contratos do negócio que não tenham caráter pessoal. Mas a locação tem regra própria na Lei 8.245, e o entendimento firmado na III Jornada de Direito Civil do CJF (Enunciado 234) é que, no trespasse, o contrato de locação do ponto não se transmite automaticamente ao adquirente. Na prática: sem a anuência, o aluguel não passa.
Cessão da locação, contrato novo ou sublocação
Há três formas de o comprador ocupar o imóvel, e elas não são equivalentes. A escolha muda quem responde pelo aluguel, o que acontece com a garantia e se o tempo do contrato antigo conta para a renovatória.
Três caminhos para o comprador usar o imóvel
| Ponto | Cessão da locação | Contrato novo com o locador | Sublocação | |
|---|---|---|---|---|
| Quem fica como inquilino | O comprador assume o contrato atual, com prazo, valor e cláusulas | O comprador, em contrato próprio; o antigo é encerrado | O vendedor continua inquilino e passa a ser sublocador | |
| Precisa do locador | Sim, consentimento prévio e escrito (art. 13) | Sim, o locador assina o novo contrato | Sim, consentimento prévio e escrito (art. 13) | |
| Prazo e valor do aluguel | Os do contrato cedido, salvo o que for negociado | Renegociados do zero | Os da sublocação, presos ao contrato principal | |
| Renovatória | O cessionário pode exercer (art. 51, § 1º) | Começa uma relação nova; somar o tempo anterior vira discussão | Na sublocação total, só o sublocatário renova (art. 51, § 1º) | |
| Garantia | Normalmente uma nova garantia do comprador | Nova garantia do comprador | A do contrato principal continua com o vendedor | |
| Risco para o vendedor | Continuar responsável se a anuência não liberar | Baixo, se o contrato antigo for encerrado por escrito | Alto: segue respondendo ao locador pelo imóvel inteiro |
Para quem está vendendo o negócio de vez, a sublocação raramente faz sentido: você sai, mas continua amarrado ao locador. Ela serve para outro caso, o de dividir ou repassar o espaço por um tempo, e tem regras próprias explicadas em sublocação comercial. Na venda do ponto, a escolha costuma ser entre cessão (preserva o contrato e o tempo já cumprido) e contrato novo (mais limpo, mas o locador pode aproveitar para mudar valor e prazo).
O que acontece se passar o ponto sem anuência
Na prática, muita gente passa o ponto com um recibo e as chaves, e o locador só descobre meses depois. O risco cai sobre os dois lados:
Os efeitos da cessão sem anuência
- Para o locador, o inquilino continua sendo o vendedor. A locação pode ser desfeita "em decorrência da prática de infração legal ou contratual" (Lei 8.245, art. 9º, II), e a cessão sem consentimento é uma infração à exigência do art. 13.
- O comprador ocupa o imóvel sem ser locatário. Se o locador pedir o despejo, ele pode perder o ponto pelo qual pagou, e a discussão sobre o dinheiro passa a ser só com o vendedor.
- O vendedor segue respondendo pelos aluguéis, encargos e danos ao imóvel, porque o contrato continua no nome dele, e o fiador dele também continua exposto.
- O comprador não tem o direito de pedir a renovatória em nome próprio, porque o art. 51, § 1º fala em cessionários da locação, e cessão sem anuência não é cessão válida perante o locador.
Pagar o preço do ponto antes da anuência é a situação de maior risco para o comprador. Se o pagamento precisa sair antes, o contrato deve dizer o que acontece se o locador recusar: prazo para a resposta, devolução do valor e desfazimento sem multa.
Contrato de aluguel que proíbe a cessão
Muitos contratos de aluguel comercial trazem cláusula proibindo cessão, sublocação e empréstimo. Essa cláusula é válida: ela só reforça o que a lei já exige. O art. 45 da Lei 8.245 anula cláusulas que afastem a renovação do art. 51 ou que imponham obrigações pecuniárias para tanto, mas não fala da cessão. Na prática, a proibição contratual não impede o negócio: significa que o locador precisa dar a anuência por escrito, de preferência mencionando que está abrindo exceção à cláusula.
A Lei 8.245 não traz regra que obrigue o locador a concordar com a cessão nem que o obrigue a justificar a recusa. Por isso o pedido é uma negociação: quanto mais claro for o perfil do comprador e a garantia oferecida, maior a chance de um sim. Se você ainda vai assinar o aluguel, vale negociar desde já uma cláusula que autorize a cessão em caso de venda do negócio; veja os pontos do contrato de aluguel comercial.
Fiador, caução e as garantias do inquilino antigo
Este é o ponto que mais trava a anuência. O fiador garantiu o vendedor, não o comprador. O Código Civil diz que a fiança "não admite interpretação extensiva" (art. 819), e a Súmula 214 do STJ firma que o fiador na locação não responde por obrigações resultantes de aditamento ao qual não anuiu. Ou seja, o fiador do inquilino antigo não passa a garantir o novo só porque o contrato foi cedido.
Como isso costuma ser resolvido
- O comprador apresenta nova garantia (outro fiador, seguro fiança, caução ou título de capitalização) e a garantia antiga é encerrada no mesmo documento.
- Só uma modalidade de garantia por contrato: o art. 37, parágrafo único, veda mais de uma no mesmo contrato de locação, sob pena de nulidade.
- Se o fiador antigo aceitar continuar, ele precisa assinar a cessão concordando expressamente com o novo afiançado.
- Caução em dinheiro: combine se o locador devolve ao vendedor e recebe uma nova do comprador, ou se o comprador reembolsa o vendedor e a caução muda de titular, tudo por escrito.
- Peça que a anuência diga, com todas as letras, se o vendedor fica liberado das obrigações a partir da entrega. Sem essa frase, abre-se discussão sobre a responsabilidade dele dali em diante.
Lembre que, salvo cláusula em contrário, a garantia da locação vai até a efetiva devolução do imóvel (art. 39). Por isso a troca de garantia deve acontecer no mesmo ato da cessão, e não depois. As modalidades estão comparadas em tipos de garantia na locação.
Renovatória: o tempo do inquilino antigo conta?
Para quem compra um ponto, a renovatória é boa parte do valor do negócio: é ela que permite ficar no imóvel quando o contrato vence. O art. 51 exige contrato escrito por prazo determinado, cinco anos de contrato (ou a soma de contratos escritos ininterruptos) e três anos de exploração no mesmo ramo. E o § 1º resolve a dúvida de quem compra:
"O direito assegurado neste artigo poderá ser exercido pelos cessionários ou sucessores da locação; no caso de sublocação total do imóvel, o direito a renovação somente poderá ser exercido pelo sublocatário." (Lei 8.245/1991, art. 51, § 1º)
Na cessão regular, o comprador entra no lugar do vendedor no mesmo contrato, e por isso o caminho usual é contar o tempo do contrato já cumprido. O mesmo raciocínio costuma ser aplicado aos três anos no mesmo ramo, desde que o negócio continue no ramo. Já no contrato novo, a relação começa do zero, e somar o tempo anterior depende de os contratos serem ininterruptos e de o tribunal aceitar a soma. Se a renovatória é importante para você, prefira a cessão e confira na anuência que o contrato cedido segue com o prazo e a data de vencimento originais.
Atenção ao prazo: a ação renovatória tem de ser proposta entre um ano e seis meses antes do fim do contrato, sob pena de decadência (art. 51, § 5º). Quem compra um ponto perto desse intervalo precisa saber a data exata. O passo a passo está em renovação do aluguel comercial.
Preço do ponto, luvas e o que vai para o locador
"Luvas" virou nome para dois pagamentos diferentes, e confundir os dois causa briga:
Quem paga o quê
- Preço do ponto: o que o comprador paga ao inquilino que sai, pelo ponto, pela clientela, pelos móveis e pelo que mais for vendido. É o preço do trespasse, combinado entre vendedor e comprador, e o locador não tem direito a uma parte dele por lei.
- Luvas ao locador: o valor que o dono do imóvel cobra para fazer uma locação. Na locação inicial e num contrato novo, é negociação livre. Na renovação, o art. 45 torna nula a cláusula que imponha "obrigações pecuniárias" para renovar.
- Condições do locador para a anuência: a lei não trata de pagamento para consentir com a cessão. Na prática, o locador costuma pedir nova garantia, atualização do aluguel ou um aditivo. Tudo que for combinado deve constar por escrito na própria anuência.
A diferença entre ponto, fundo de comércio e luvas está detalhada em fundo de comércio e luvas.
Como pedir a anuência do locador
Roteiro da anuência, do primeiro contato à entrega
Leia o seu contrato de aluguel
Veja se há cláusula sobre cessão, sublocação ou venda do negócio, o prazo restante, a data de vencimento, a garantia e se há aluguel ou encargo em atraso. Pendência com o locador costuma travar o pedido.
Feche as condições com o comprador antes
Preço, o que entra na venda e a data prevista de entrega. Combine também o que acontece se o locador recusar.
Reúna os dados do comprador
Quem é, CNPJ ou CPF, ramo que vai explorar e a garantia que ele oferece. O locador decide com base nisso.
Faça o pedido por escrito
Carta ou notificação com recibo, e-mail com confirmação ou entrega pessoal com assinatura de recebido. O § 2º do art. 13 conta o prazo de 30 dias da notificação por escrito.
Receba a anuência assinada
De preferência, o locador assina como anuente no próprio contrato de cessão, ou dá uma carta de anuência que identifique o contrato, o comprador e as condições.
Assine a cessão, troque a garantia e só então entregue
No mesmo ato: cessão assinada, garantia nova, garantia antiga encerrada, vistoria de entrega e leitura dos medidores.
O que a anuência do locador deve dizer
- Identificação do contrato de aluguel (data, imóvel, partes)
- Nome e documento do novo locatário
- Se é cessão do contrato atual ou se haverá contrato novo
- Data a partir da qual o novo locatário responde pelo aluguel e encargos
- Se o locatário antigo fica liberado das obrigações a partir dessa data
- Qual garantia passa a valer e o encerramento da antiga
- Qualquer mudança de valor, índice ou prazo combinada para dar a anuência
- Assinatura do locador (e do cônjuge ou administradora, se for o caso)
Um modelo simples de pedido, para adaptar ao seu caso:
Prezado(a) [nome do locador], sou locatário do imóvel situado em [endereço], conforme contrato de locação assinado em [data]. Comunico que pretendo vender o estabelecimento que mantenho no imóvel a [nome do comprador, CPF ou CNPJ], que vai continuar no ramo de [ramo]. Nos termos do art. 13 da Lei 8.245/1991, solicito seu consentimento por escrito para a cessão da locação ao comprador, que oferece como garantia [garantia]. Anexo os dados do comprador e coloco-me à disposição para tratar das condições. Atenciosamente, [nome, data e assinatura].
Para dar prova do envio, veja como fazer uma notificação extrajudicial.
Se o locador não responde ou recusa
Silêncio não é sim. O § 1º do art. 13 diz que a simples demora não presume consentimento. O § 2º, por outro lado, dá ao locador 30 dias para se opor formalmente depois de notificado por escrito. Há quem leia os dois juntos como se, passados os 30 dias da notificação formal sem oposição, o inquilino pudesse sustentar que a cessão foi aceita. É um argumento discutível, que tende a acabar em disputa. Use-o como plano B, nunca como plano A: o plano A é a anuência assinada.
Se a resposta for não
- Negocie: ofereça garantia mais forte, um fiador adicional do comprador ou a renegociação do aluguel.
- Proponha o contrato novo: alguns locadores recusam a cessão, mas aceitam alugar diretamente ao comprador, com condições atualizadas.
- Venda sem o imóvel: o comprador leva o negócio (equipamentos, marca, clientela) para outro endereço. Aí não há cessão de locação, e o ponto, que é o endereço, fica fora da venda.
- Desfaça o negócio nos termos combinados: se o contrato com o comprador previu a anuência como condição, ele termina sem multa e o valor pago volta.
O resto do trespasse, em resumo
O imóvel é só uma parte do trespasse. Quando a venda envolve o negócio em funcionamento, outras regras entram, e o guia completo do trespasse vai tratar delas em detalhe. O essencial:
Outros efeitos da venda do estabelecimento
- Junta Comercial: o contrato de trespasse só produz efeitos perante terceiros depois de averbado na inscrição do empresário e publicado na imprensa oficial (Código Civil, art. 1.144).
- Dívidas: quem compra responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, e o vendedor continua solidário por um ano (art. 1.146). Se o vendedor não ficar com bens suficientes para pagar o passivo, a venda depende do pagamento ou do consentimento dos credores (art. 1.145).
- Não concorrência: sem autorização expressa, o vendedor não pode concorrer com o comprador nos cinco anos seguintes (art. 1.147).
- Empregados: a mudança de dono não afeta os contratos de trabalho (CLT, art. 448), e o sucessor responde pelas obrigações trabalhistas (art. 448-A).
- Tributos: quem adquire o estabelecimento e continua a exploração responde pelos tributos devidos até a data da venda (CTN, art. 133), e o que vendedor e comprador combinam entre si não vale contra o Fisco (art. 123).
O que o contrato de trespasse do GeraContratos registra
O GeraContratos é um gerador de documentos: monta o contrato a partir das suas respostas, sem análise do seu caso. No contrato de trespasse, o tipo "Cessão do ponto em imóvel alugado" registra se o comprador assume o aluguel atual (cessão) ou assina um contrato novo com o locador, e se a anuência já foi obtida ou ainda vai ser pedida.
Quando a anuência está pendente, o contrato fixa um prazo para ela (30 dias por padrão, ajustável), prevê o desfazimento sem multa com devolução do valor pago se o locador recusar ou não responder, e diz que a entrega do ponto não ocorre antes da anuência. Também é possível listar o que entra na venda, a forma de pagamento (à vista, parcelado ou sinal e saldo), as dívidas declaradas pelo vendedor, os empregados, a não concorrência e quem providencia a averbação na Junta. O documento em PDF e Word custa R$ 89,90 por contrato. A anuência do locador continua sendo um documento dele: o contrato de trespasse não a substitui.
Este conteúdo explica a regra geral da Lei 8.245/1991 e do Código Civil com o texto em vigor, conferido em outubro de 2026. Ele não substitui a análise de um advogado quando houver valores altos, contrato de aluguel com cláusulas incomuns, dívidas do negócio ou disputa com o locador.
Perguntas frequentes
Inquilino pode vender o ponto comercial sem o dono do imóvel saber?
Pode vender o negócio, mas não pode transferir o aluguel sem o locador. A cessão da locação depende do consentimento prévio e escrito do locador (Lei 8.245, art. 13). Sem isso, o comprador ocupa o imóvel sem ser inquilino, e a locação pode ser desfeita por infração contratual (art. 9º, II).
O proprietário pode recusar a passagem do ponto?
Pode. A Lei 8.245 exige o consentimento dele e não traz regra que o obrigue a concordar ou a justificar a recusa. Se ele recusar, as saídas são negociar garantia e condições, propor um contrato novo direto com o comprador ou vender o negócio sem o imóvel.
Se o locador não responder em 30 dias, a cessão está autorizada?
Não dá para contar com isso. O art. 13, § 1º diz que a simples demora não presume consentimento, e o § 2º dá 30 dias para o locador se opor depois de notificado por escrito. A leitura de que o silêncio após a notificação formal vale como aceite é discutível. O seguro é ter a anuência assinada.
O fiador do antigo inquilino continua garantindo o comprador?
Não automaticamente. A fiança não admite interpretação extensiva (Código Civil, art. 819), e a Súmula 214 do STJ diz que o fiador não responde por aditamento ao qual não anuiu. Normalmente o comprador apresenta nova garantia, e a antiga é encerrada no mesmo documento.
Quem compra o ponto alugado tem direito à renovatória?
Pode ter. O art. 51, § 1º permite que os cessionários da locação exerçam a renovatória, desde que a cessão seja regular. Os requisitos continuam os do art. 51: contrato escrito por prazo determinado, cinco anos de contrato ou soma de contratos ininterruptos e três anos no mesmo ramo, com ação proposta entre um ano e seis meses antes do fim.
O valor pago pelo ponto é luvas?
Não. O que o comprador paga ao inquilino que sai é o preço do ponto ou do estabelecimento, combinado entre os dois. Luvas são o valor cobrado pelo locador para fazer a locação, livre na locação inicial e vedado como condição da renovação pelo art. 45 da Lei 8.245.